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“买单”时尚小镇70%股权计划泡汤 海宁皮城股价跌出新低

今年1月15日,海宁皮城拟发行股份购买时尚小镇70%的股权,1月31日复牌即跌停。

图片来源:视觉中国

6月13日晚间,海宁皮城(002344)发布公告称,发行股份购买资产事项未获得通过。6月14日,股票复牌后低开低走,在13点41分创出去年10月以来的最低价5.39元,也是2010年3月以来的最低价。最终收于5.48元,跌幅为4.7%。

今年1月15日,海宁皮城公告,拟发行股份购买海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权,交易作价7.41亿元,1月31日该股复牌即跌停。

海宁皮城的下跌噩梦要从2017年底说起。2017年11月1日公司股票开始停牌,后宣布拟以发行股份的方式向持股51.49%的控股股东——海宁市资产经营公司(以下简称资产经营公司)收购其持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司(以下简称时尚小镇)70%的股份。时尚小镇100%股权的评估值为10.6亿元,70%股权作价为7.4亿元,拟发行1亿股,7.39元/股,收购后时尚小镇为上市公司的全资子公司。

随后,海宁皮城分别于1月24日和4月20日收到深交所和证监会反馈意见,主要集中在三个方面:本次评估值的合理性;建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金的对小镇的增资,以及在重组前一个月转让股权的原因;以及“时尚小镇”的持续盈利能力。

2016年8月,海宁皮城以3亿出资设立时尚小镇。12月,建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金分别增资4亿元、2亿元和1亿元。根据当时的收购协议,三家投资者出资为债务性出资,每年获取固定收益,期限为5年,到期时海宁皮城将回购此投资。

可是仅10个月后,2017年10月,也就是上市公司宣布停牌前的1个月,三家投资者将上述股权全部转让给资产经营公司,转让价格为4亿元、2.05亿元和1.02亿元。这引起了监管的注意。

上市公司回复称,三家投资者如继续在小镇公司持股,将制约皮革城整体经营战略的调整,影响后续项目推进。之所以没有直接以现金收购,而是先将股权转让给资产经营公司,后通过发行股票方式买回,是因为时尚小镇后期对资金的需求比较大。

而现在,控股股东想让上市公司买单,这取决于标的是不是一个能赚钱的好生意。由于时尚小镇目前仍处于建设期,尚未产生主营业务收入,证监会对此次购买资产是否会摊薄每股收益,以及资产的未来盈利情况提出了疑问。

根据公司的披露,时尚小镇现有一期工程将相继在今年下半年开始使用。截至2018年1月25日,时尚小镇一期规划的512套商铺,已预售184套,预售总额约5.2亿,出租140套,预收租金约3712万元。出售或出租合计商铺间数占总商铺间数比例为63.28%。

经计算,本次交易前,上市公司2017年基本每股收益为0.36元,交易完成后,下降为0.35元。上市公司称,仅考虑目前开发建设的时尚小镇公司一期项目,预计2018年至2022年期间,扣除非经常性损益后基本平均每股收益为0.2226元/股,每股收益将实现9.55%的增长。

此外,证监会并购重组委还针对此次重组标的的资产估值方法和发行价格调整方案表示了疑问。

申请文件显示,本次交易未设置业绩补偿方案,证监会要求公司披露采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性,是否存在规避大股东业绩补偿的情形。因为根据证监会出台的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》,按照资产基础法进行评估时,交易对方不需做出业绩补偿。

随后,公司称,由于现行经济及房地产市场环境的不确定因素较多导致不适于收益法评估,并列举了采用资产基础法的主要交易案例,比如王府井和豫园股份。

此外,由于证监会并购重组委问询还涉及调价方案未考虑股票价格上涨的影响,随后公司对发行价格调价方案进行调整,增加了上市公司的股票价格波动条款和股票价格上涨情况时的调整条款。

不过,上述努力都没能成功说服证监会并购重组委。

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