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海外中资企业仍面临本土化考验 制度建设更应予重视

中国与北美的公司法在法人治理和实践方面存在重大的差异,最为突出的一点是中国公司的治理核心为股东会或大股东,而加拿大公司是以董事会为主导的法律实体。

图片来源:视觉中国

从理论上来说,投资海外无外乎就是出资、选址和招工,与在国内办企业没有本质性不同。但是,真到了现实操作中,问题就没那么简单。

到了一个新国家,如何熟悉当地法规、聘到合适的负责人、化解已有经验与当地环境之间的张力,总之就是如何实现企业本土化,仍然是横亘在中资企业面前的一道鸿沟。为了总结中资企业国际化的经验和教训,界面新闻联合加拿大灰熊研究院、加拿大乐活网、UBC信息平台UHUBOR,在加拿大英属哥伦比亚大学召开了专题沙龙。以下即根据沙龙讨论内容整理而成。

中企在海外的最大挑战

根据沙龙主持人、加拿大SFU商学院李静教授的研究,过去十几年来,中资企业在非洲和南美的投资有很多成功案例。但是,中资企业进入欧美市场以后,尤其是美国、加拿大,却往往折戟沉沙,甚至血本无归。为什么中资企业进入了法规完善、市场成熟的欧美社会,反倒步履蹒跚、困难重重?这是一个值得深入思考的问题。

沙龙伊始,主持人李静就抛出一个话题,希望到场嘉宾谈谈中企走到海外以后面临的最大挑战。“在我看来,中资企业来到海外后,最大的挑战是他们不知道面临哪些挑战,或者对所面临的挑战不以为然,依然以国内的成功思维审视和解决这些挑战。” 埃尔拉多黄金公司前中国区总裁、赛尔温驰宏前首席执行官李世林表示。

来自中资企业的两位高管则对中资企业在海外的陌生感印象深刻。中和投资公司的Frank说,中资企业来到海外后最大的挑战,是人生地不熟,在短时间内很难取得social license(社会许可经营),缺乏扩展空间的机会。来自加拿大金融业的任女士也同意这种看法。她说,中资企业刚到海外创业时,就像一个刚刚移民的个体,对所在国的情况一无所知。她来到加拿大很多年,还是把握不到当地社会脉搏,缺乏方向感。“如何获得自己想要的准确信息,是海外中资企业经常碰到的难题。事实上,很多企业刚刚来到海外时,连获取信息的渠道都不知道在哪里,”她说。

不过,Frank和任女士都指出,中资企业走到海外,必然要付出一定的时间和成本,这是不可避免的过程。十几年来,海外中资企业已经渡过了“两眼一抹黑”的阶段,变得更为审慎和理性。中资企业国际化需要知识、经验和人才的代代积累,才能实现质的突破。

海外子公司与母公司的关系

李静教授介绍说,母子公司关系一直是国际商务理论关注的热点。学界认为母子关系一般按疏密程度可分为三种:第一种,母公司作为实际控制人,掌控子公司的主要发展战略,境外子公司负责具体执行;第二种,母公司主要提供资源和支持,不介入子公司决策和管理,后者具有很强的自主性,可以按照当地实际情况设计经营策略;第三种,母子公司协商沟通,母公司提供战略和资源支持,子公司根据具体情况进行适当调整。

在母子公司关系问题上,各位嘉宾的观念不尽一致。Frank表示,他们公司属于第一种模式,母公司掌控子公司的发展战略,不干涉子公司的具体运营。而且,在他看来,母公司应该掌控子公司的发展战略,子公司负责执行,两者之间并没有内在冲突。目前,中资企业对海外子公司加强管控,也是正常的。任女士认为他们公司模式偏向第二种更多一点:“母公司对境外子公司很难全盘了解,分管部门可能了解一些,但是也仅限于人事、财务,具体的决定和执行,还是需要子公司确定。”当然,在她看来,最理想的母子公司关系模式,是两者加强沟通,相互支持、资源共享,失去母公司的支持,海外中企子公司没有任何优势。

相对来说,李世林和加拿大商业并购律师Sandy Wang更关注中企母子公司内部的冲突。李世林认为,在他原来所在的加拿大中资企业,母公司对境外子公司充分授权并且予以资源支持,自身仅对重大决定作审核批准,子公司则必须确保资产安全。但在现实中,多数中资企业都很难充分信任和授权境外子公司负责人,通常情况下,母公司选派的董事或高管往往会以国内成功经验套用海外具体环境,忽视子公司所在国的社会和法律差异,使得母子公司之间存在难以化解的矛盾。

Sandy Wang的客户中有较多的中资国有企业。根据她的判断,多数企业应该属于第一种模式,即母公司决定发展战略,子公司仅负责执行。在目前大背景下,中资国有企业都在积极强化对境外子公司的监控,第二、第三种母子公司关系模式更是难以形成。同时,她也指出在特定情况下,第一种关系模式亦存在内在冲突,比如母公司不了解或不重视子公司所在国的法律规定,倾向于以不适当的固有思维和行为模式治理和决策。再比如,中国法项下并不强调的公司董事和高管的职业道德规范问题在北美的公司监管中处于重要的地位——如果子公司的董事或高管发现公司存在严重违法违规,或出现无法调和的利益冲突,那么他们的fiduciary duty(忠诚责任)最终很可能促使他们辞职,否则将承担个人责任。在加拿大,上百部法律法规对于公司董事设定了法定义务,其中相当部分规定了董事可能承担的个人责任。如果董事违规,无论罚款数额还是监禁年限,都非常严厉。

海外负责人选聘标准

先后担任过外企、中企子公司执行官的李世林对中资企业选人中的圈子文化感触尤深。在他看来,中资企业母公司内部盛行圈子文化,能在圈子内部选拔人才,就不会在圈子以外选拔;能在国内选拔人才,就会不在国外选拔,除非实在没办法才会选聘职业经理人。每个母公司都想在内部选拔真正“好”和“懂”的人担任境外子公司负责人,但这实际上是不合理的。对于境外子公司来说,能否聘请到合适的职业经理人,能否信任和授权职业经理人,实现本土化运营,才是确保企业成功的关键,“真正的人才往往有独到见解且不随波逐流,需要给予足够的尊重、信任和施展空间”。

灰熊研究院院长、UBC林学院副院长王光玉教授对此亦感同身受。他说自己在国内担任国企负责人时,在加拿大成立了子公司。公司最初准备在当地选聘执行官,但是经过数轮选聘,仍然找不到合适的人选。无奈之下,他派遣自己的得力助手,先到加拿大开展业务。这个助手能力强、业务好、英语棒,是最佳人选,但是未出几年,助手就因家庭原因离开了公司。因此,王光玉认为海外开设子公司时,还是应该着眼于制度构建,“从长远来看,关系和圈子是靠不住的,必须用制度管人。”

同样具有国企工作背景的Frank表示,他们选拔海外子公司负责人时坚持三个标准:政治上靠得住(主要指组织认同,即应聘者需符合公司的经营理念和价值观),人品上信得过,能力上干得了。不过,他们并不是纯粹从内部选拔,而是尽量找当地人推荐,引进后进行长期观察,确认符合标准后再委以重任。而且,他们也非常清楚,留住人才对公司十分关键,为了达到这个目的,公司会提供符合当地市场情况的工作环境和薪水。Frank还指出,作为子公司负责人,必须定期向母公司汇报,让母公司了解子公司动态;遇事提前沟通,以便快速得到支持。良性的母子公司关系模式是双方共同参与建构的结果。

一个中企子公司的案例

Sand Wang分享了一个中企子公司在加拿大的十年创业历程。这个公司几乎经历了所有中资企业在发达国家投资的艰辛和挑战。他们最初投资加拿大时,主要看到当地一个矿区矿石品位高、种类多,矿权超过3000多个,按照国内开发经验,2至3年便能收回成本。同时,投资的初衷也契合中国提出的“走出去”发展战略。

但是,等到公司开始运营,他们才发现困难重重。比如,由于矿区地处偏远,公司为员工提供食宿,高峰时每天每人花费100余加元,再加上需要雇用飞机接送员工,成本昂贵;矿区周围基础设施薄弱,不得不自行发电,当时成本是每度0.3-0.35加元,超过正常电价10倍多。同时,对于加拿大企业而言,运营安全和环境合规高于一切,这些无疑都增加了企业运营负担。

这些挑战还只是硬性的。对于海外中国企业来说,最大的挑战是软性的法人治理结构。中国与北美的公司法在法人治理和实践方面存在重大差异,其中最为突出的是中国公司的治理核心为股东会或大股东,而加拿大公司是以董事会为主导的法律实体,因此在北美除了公司法和章程性文件中规定的股东会权力外,董事会对于治理结构、人事任命、公司融资、股权转让、财务合规以及特定重大事项的批准等都拥有最高的决策和监管权力。任何其它机构、组织或个人,无论是公司内部还是外部,都不能拥有与董事会同等的权力,更不得替代或超越董事会行使权力。从这个意义上讲,中国公司法项下的监事会(由于其地位齐平于董事会)在北美的治理结构中亦是不合规的。另外,在子公司任职的董事,即使为母公司派遣,依照加拿大法要求的忠诚责任,他们行事和表决的根本出发点,也应该是子公司的最佳利益,而非任命其担任董事的股东的最佳利益。因此,在某个股东(即使是大股东)与子公司利益出现冲突时,董事也应当从子公司的利益出发行使权力,而不能顾及或保护派遣其为董事的股东的权益。

矿业是资本密集型的行业。Sand Wang介绍的公司尝试和探索了多种融资方式,如股东借款、内保外贷、抵押贷款、私募融资、拟上市IPO融资、产品对冲、预付款、权益金、Streaming、产品包销和Option等,而其中不少融资方式是国内不熟悉或未通行的。

投资十年,这家中资企业克服重重挑战,取得了可观的成就。它是加拿大第一家将绿地矿业项目实现全面投产的中资背景矿业公司;为当地提供了众多的就业机会;与当地政府、原住民、社区和专业人士都维系着积极良好的互动协作关系。而且,公司严格遵守和执行加拿大法规,环境干净舒适,生产井然有序,被当地资深矿业人士称为“非凡的成就”。

Sand Wang指出,根据她多年来对中资海外企业的观察,多数中企在海外投资过程中“重并购、轻整合,重实业、轻服务,重监管、轻调整,重中国经验、轻本土化实践”。究其根源,很大程度上还是不能“入乡随俗”,缺乏本土化的认识和实践。她建议海外投资的先行者们更多探讨如何抛弃不适宜的中国思维和经验,真正尊重和遵行投资国的法律文化和商业规范,从而化被动为主动,努力消除海外投资的根本性障碍。

在沙龙总结阶段,灰熊研究院首席研究员张家卫教授表示,长期以来,中国国有企业最大的问题是政策缺乏连续性,人才成长环境不理想。现在,国企监管太紧、太制度化、太严厉,更使得企业缺乏灵活性和创造力,不利于境外子公司合理决策。同时,中企往往将国内成功经验,不自觉地运用于海外,结果造成水土不服、南橘北枳。如果中国企业来到海外后,不能尊重当地法律法规,积极融入当地社会和文化,很难取得非凡成就。

灰熊研究院研究员、SFU商学院赵斌教授则强调,决定一个企业长期发展的不是资金实力,而是软性的管理和文化。中国企业在走向海外过程中,经常受制于企业不够过硬的管理方式,比如人力资源管理流于形式,不能做到真正地管理和激励员工,老板说什么就是什么,老板要怎样做就怎样做,而不是看是否符合员工和企业发展的长期利益,这些“软件”的不足,对一个企业的国际化发展来说是非常不利的。

(界面新闻特约撰稿人胡乐发自北美,未经授权,不得转载)

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